Was ist der Geschäftsanteil der GmbH? Was sind die Rechte und Pflichten der GmbH Gesellschafter?
Was ist der Geschäftsanteil der GmbH? Was ist die Definition?
Der Geschäftsanteil ist nicht im Gesellschaftsvertrag definiert sondern beschreibt im Grunde die Rechte und Pflichten des Gesellschafters der GmbH.
Über diesen werden dem Gesellschafter die Rechte und Pflichten zugewiesen. Für das Verhältnis der Gesellschafter untereinander ist der Nennbetrag der Stammeinlage, der ins Verhältnis zum Stammkapital der GmbH gesetzt wird.
Was sind die Rechte und Pflichten eines GmbH Gesellschafters?
Rechte und Pflichten: Was ist das Mitverwaltungsrecht des GmbH Gesellschafters?
Aus seinem Geschäftsanteil erhält der Gesellschafter Verwaltungs- und Vermögensrechte.
Das Mitverwaltungsrecht des GmbH Gesellschafters lässt sich inbesondere in folgende Rechte aufsplitten:
- Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen
- Anfechtungsrecht von Gesellschafterbeschlüssen
- Recht auf Einberufung und Teilnahme an Gesellschafterversammlungen
- Recht auf Gehör in Gesellschafterversammlungen
Darüberhinaus kann jeder Gesellschafter je nach Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags verschiedenste Rechte zugewiesen werden. (Zustimmungsrechte, Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern usw).
Neben diesen genannten Rechten steht dem Gesellschafter ein Informationsrecht sowie ein Gleichbehandlungsrecht zu.
Was umfasst das Stimmrecht des GmbH Gesellschafters?
Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme (§ 47 GmbHG):
Für das Stimmrecht spielt es keine Rolle, ob die Stammeinlage vollständig einbezahlt ist. Auch wer nur lediglich ein Viertel seiner Stammeinlage, also das gesetzlich vorgeschriebene Minimum erbracht hat, besitzt volles Stimmrecht. Es ist allerdings statthaft, abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag aufzunehmen.
Sofern die Gesellschaft eigene Anteile hält, ruhen die Stimmrechte aus diesen Anteilen. Der Gesellschafter ist hinsichtlich seines Abstimmungsverhaltens frei, nur inGrenzfällen ergibt sich aus der Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft und den Mitgesellschaftern die Verpflichtung, in einer bestimmten Weise abzustimmen.
Gibt es ein Stimmrechtsverbot eines GmbH Gesellschafters?
- er entlastet werden soll
- er von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, etwa von einem Schadensersatzanspruch wegen Verletzung der Treuepflicht;
- gegenüber ihm ein Rechtsgeschäft vorgenommen werden soll
- beschlossen werden soll, ob ein Rechtsstreit gegen ihn eingeleitet oder beendet wird.
- ein Stimmverbot konstruiert wird, hierzu zählt z. B. der Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft aus wichtigem Grund.
Rechte und Pflichten: Was sind die Vermögensrechte des GmbH Gesellschafters?
Natürlich hat ein GmbH Gesellschafter auch Ansprüche auf
- Gewinn
- Ansprüche auf Liquidationserlös
- ggf. Bezugsrechte
- ggf. Sonderleistungen
Die Pflichten wie
- Pflicht zur Einzahlung der Stammeinlage
- Haftung als Gesellschafter
- ggf. Pflicht zur Geschäftsführung
- ggf. Nachschusspflicht
sind unabdingbar und können nicht eingeschränkt werden.
Wie wird eine Gesellschafterversammlung einer GmbH durch den Geschäftsführer bzw. Gesellschafter einberufen?
Im Grundsatz gilt, dass die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführer einzuberufen ist (§ 49 Abs. 1 GmbHG). Gibt es mehrere Geschäftsführer, so ist jeder einzelne Geschäftsführer zur Einberufung berechtigt und ggf. verpflichtet, auch wenn der Grundsatz der Gesamtgeschäftsführung und -vertretung gelten sollte.
Wann eine Gesellschafterversammlung einzuberufen ist, bestimmt sich zunächst nach dem Gesellschaftsvertrag. Darüber hinaus hat eine Einberufung immer dann zu erfolgen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint (§ 49 Abs. 2 GmbHG). Diese allgemeine Bestimmung wird durch Abs. 3 des § 49 GmbHGdahingehend konkretisiert, dass eine Versammlung auf jeden Fall einberufen werden muss, wenn sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist.
Mindestens einmal im Jahr ist eine Gesellschafterversammlung jedenfalls durchzuführen, damit über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Ergebnisverwendung beschlossen werden kann.
Gesellschafter, die allein oder zusammen mindestens 10% des Stammkapitals halten, können nach § 50 Abs. 1 GmbHG unter Angabe des Zwecks und der Gründe von der Gesellschaft die Einberufung einer Gesellschafterversammlung verlangen:
Das Verlangen bedarf keiner Form, sollte jedoch aus Beweisgründen durch Einschreiben mit Rückschein erfolgen. Handelt ein Bevollmächtigter, bedarf er einer Vollmacht in Textform. Erst wenn die Gesellschaft diesem Verlangen nicht in angemessener Zeit – regelmäßig Monatsfrist – entspricht, sind diese Gesellschafter berechtigt, die Gesellschafterversammlung selbst einzuberufen. Solange die Minderheit von ihrem Einberufungsrecht noch nicht Gebrauch gemacht hat, kann ein Geschäftsführer dies durch Vornahme der verlangten Einladung zum Erlöschen bringen. Nach erfolgter Einberufung durch die Minderheit, ist eine Einberufung durch die Geschäftsführer auf einen früheren oder späteren Zeitpunkt ausgeschlossen. Auf der Gesellschafterversammlung ist zu beschließen, ob die Kosten von der Gesellschaft zu übernehmen sind. Nur bei einer offensichtlich überflüssigen oder unvernünftigen Einberufung darf eine Kostenübernahme abgelehnt werden .
Wie kann ein Geschäftsanteil an einer GmbH erworben werden?
Der Geschäftsanteil an einer GmbH kann entweder
- bei der Gründung
- bei einer Kapitalerhöhung
- durch Gesamtrechtsnachfolge
- durch Einzelrechtsnachfolge
erworben werden.
Der Geschäftsanteil an einer GmbH entsteht bei der Gründung mit der Eintragung der GmbH in das Handelsregister (§ 13 GmbHG). Die Gesellschafterstellung in der Vorgesellschaft bzw. der Vorgründungsgesellschaft lässt noch keinen Geschäftsanteil entstehen.
Bei einer Kapitalerhöhung werden dem Vermögen der GmbH in der Regel von außen neue Mittel zugeführt, Alternative wäre eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 57c bis 57o GmbHG) wie bspw. einer Umwandlung der Rücklagen in Stammkapital.
Die in Stammkapital umgewandelten Rücklagen unterliegen § 31f GmbHG.
Der Erwerb eines Geschäftsanteils durch Gesamtrechtsnachfolge ist in der Regel im Rahmen eines Erbfalls durch Anfall in den Nachlass. Ob tatsächlich die Gesellschafterstellung auf Dauer durch die Erben erfolgt ist anschliessend zu regeln.
Die Einzelrechtsnachfolge, und das ist bei den meisten Gesellschaften der wichtigste Fall, ist der Kauf von Geschäftsanteile gemäß § 15 GmbHG.
