Was sind notwendige Bestandteile (Pflichtbestandteile) eines GmbH Gesellschaftsvertrags bzw. einer Satzung?
Was sind die notwendigen Bestandteile des GmbH Gesellschaftsvertrags lt. § 3 Abs. 1 GmbHG?
Der Mindestinhalt, spricht die Pflichtbestandteile des GmbH Gesellschaftsvertrags ist in § 3 Abs. 1 GmbHG geregelt:
1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft,
2. den Gegenstand des Unternehmens,
3. den Betrag des Stammkapitals,
4. die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt.
werden.
§ 5 Abs. 4 GmbHG:
(4) Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so müssen der Gegenstand der Sacheinlage und der Nennbetrag des Geschäftsanteils, auf den sich die Sacheinlage bezieht, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden. Die Gesellschafter haben in einem Sachgründungsbericht die für die Angemessenheit der Leistungen für Sacheinlagen wesentlichen Umstände darzulegen und beim Übergang eines Unternehmens auf die Gesellschaft die Jahresergebnisse der beiden letzten Geschäftsjahre anzugeben.
Was ist die Firma der GmbH?
Dies ergibt sich aus § 17 HGB:
- Sachfirmen
- Personenfirmen
- Phantasiefirmen
- Mischformen
zulässig.
Nach dem Firmenecht soll die Firma schlussendlich drei wichtige Funktionen haben:
- Unterscheidungskraft sowie Kennzeichnungsfunktion
- Ersichtlichkeit der Gesellschaftsverhältnisse
- Offenlegung der Haftungsverhältnisse
Was ist der Sitz der GmbH? Welche Folgen hat der Sitz der Gesellschaft?
Mit dem Sitz der GmbH als Pflichtbestandteil des GmbH Gesellschaftsvertrags ist der Satzungssitz i.S.d. § 4a GmbHG gemeint, der sich vom Verwaltungssitz der Gesellschaft unterscheidet.
Die Funktion des Satzungssitzes ist die Bestimmung der Zuständigkeit des
- Registergerichts
- Prozessgerichts
- Insolvenzgerichts
Am Sitz der Gesellschaft haben die Gesellschafterversammlungen stattzufinden, es sei denn die Satzung regelt etwas anderes.
Der Satzungssitz der Gesellschaft muss sich im Inland befinden, die Gesellschaft also eine inländische Geschäftsanschrift aufweisen.
Was ist der Unternehmensgegenstand der GmbH?
Der Unternehmensgegenstand als Pflichtbestandteil der Satzung ist das Mittel zur Erreichung des Zwecks (§ 1 GmbHG) Insofern hat der Gesellschaftsvertrag den Unternehmenszweck so festzulegen, dass dieser den Zweck erfüllt. Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit sollte aus dem Gesellschaftsvertrag ersichtlich sein.
Nach OLG Düsseldorf (Beschluss v. 3.11.2010, I-3 Wx 231/10) ist bei der Eintragung des Unternehmensgegenstandes in das Handelsregister dieser regelmäßig über allg. Angaben hinaus zu individualisieren. Im entschiedenen Fall wurde „Handel und Vertrieb von Verbrauchs- und Konsumgütern, soweit der Handel nicht einer besonderen Erlaubnis bedarf“ als zu vage angesehen.
Der Unternehmensgegenstand bildet die Ober- und Untergrenze der Geschäftsführungsbefugnis des Geschäftsführers. Er ist damit im Innenverhältnis gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, keine Geschäfte zu tätigen, die entweder außerhalb des Unternehmensgegenstandes liegen oder dazu führen, dass der Unternehmensgegenstand nicht mehr ausgefüllt werden kann (sogenannte Satzungsunterschreitung)
Was ist das Stammkapital als Pflichtbestandteil der GmbH Satzung? Wie hoch muss das Stammkapital sein?
Der Betrag des Stammkapitals muss in dem Gesellschaftsvertrag enthalten sein.
Das Stammkapital ist dabei das Ziel für die Eigenkapitalausstattung der GmbH aus, was die Gesellschaftsgründer vorgeben. Dabei kann das Eigenkapital höher sein als das Stammkapital, da durchaus ein Agio in die Kapitalrücklage eingestellt werden kann.
Aufgrund des Mindestbetrags von TEUR 25 als Stammkapital soll eine GmbH mit einem Minimum an Eigenmitteln ausgestattet werden und dadurch ein erhöhter Gläubigerschutz gewährleistet sein. Insofern ist die Eintragung des Stammkapitals ein Pflichtbestandteil in der Satzung einer GmbH.
Dabei spielt das Stammkapital eine Rolle bei der Erreichung des Gesellschaftszwecks, die Deckungspflicht der Gesellschafter für Einlagen und teilweise auch die Rechte der Gesellschafter.
Für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) genügt ein Mindeststammkapital von EUR 1.
Was ist die Stammeinlage der GmbH?
Der Nennbetrag der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital übernimmt, ist in der Satzung anzugeben.
Dies ist in § 14 GmbHG festgelegt:
Auf jeden Geschäftsanteil ist eine Einlage zu leisten. Die Höhe der zu leistenden Einlage richtet sich nach dem bei der Errichtung der Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag festgesetzten Nennbetrag des Geschäftsanteils. Im Fall der Kapitalerhöhung bestimmt sich die Höhe der zu leistenden Einlage nach dem in der Übernahmeerklärung festgesetzten Nennbetrag des Geschäftsanteils.
Die Pflichteinlagen müssen als solche erkennbar und von Nebenleistungen abgrenzbar sein. Dabei sind die Person und die Höhe als fester Betrag aufzuzeigen.
Jeder Gesellschafter kann bei der Gründung mehrere Geschäftsanteile übernehmen.
Dabei bestimmt der Geschäftsanteil die Rechte und Pflichten des Gesellschafters und seine Mitgliedschaft.
Der Nennbetrag jedes Anteils kann verschieden sein und in vollen Euro angegeben werden. In Summe muss die Summe der Geschäftsanteile mit dem Stammkapital übereinstimmen.
Jeder Gesellschafter muss eine Mindesteinlage von 1/4 seines Geschäftsanteils erbringen, wobei eine Sacheinlage in voller Höhe eingebracht werden muss.
