GmbH Kapitalerhöhung: Welche Möglichkeiten der Kapitalerhöhung gibt es?

GmbH Kapitalerhöhung: Welche Möglichkeiten der Kapitalerhöhung gibt es?

Welche Möglichkeiten zur Kapitalerhöhung bei einer GmbH gibt es? Wie werden diese unterschieden?

Was ist eine ordentliche Kapitalerhöhung bei einer GmbH? Wie läuft diese ab?

Was ist eine ordentliche Kapitalerhöhung einer GmbH? Welche Schritte müssen eingehalten werden?

Hauptmotiv für eine Kapitalerhöhung (Kapitalerhöhung GmbH) ist die Stärkung der Kapitalbasis der GmbH. Nicht selten stehen die Geschäftsführer vor der Frage, wie sie notwendige Investitionen finanzieren sollen. Befindet sich die GmbH in einer finanziellen Schieflage, müssen der GmbH dringend neue Geldmittel zugeführt werden. In dieser Situation wird die Bank einer unterfinanzierten GmbH keinen Kredit gewähren. Denn in der Regel kann eine notleidende GmbH keine Sicherheiten stellen, und es ist zu befürchten, dass die GmbH ihre Zins- und Rückzahlungsverpflichtungen nicht wird einhalten können. Durch diese Situation bietet sich eine Kapitalerhöhung an.

Die Voraussetzungen für eine ordentliche Kapitalerhöhung sind in §§ 53 bis 57a GmbHG genannt.

Die effektive Kapitalerhöhung vollzieht sich in sechs Schritten, die nachfolgend behandelt werden:

  • Kapitalerhöhungsbeschluss
  • Fassung des Zulassungsbeschlusses
  • Abschluss der Übernahmeverträge
  • Aufbringung des Kapitals
  • Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Handelsregister
  • Eintragung und Bekanntmachung der Kapitalerhöhung

Wie sieht ein Kapitalerhöhungsbeschluss einer GmbH bei einer Kapitalerhöhung aus?

Die Gesellschafter sind ausschließlich für die Entscheidung über die Durchführung der Kapitalerhöhung zuständig. Selbige müssen auch den Beschluß über die Kapitalerhöhung fassen. Durch die geplante Kapitalerhöhung muss die Satzung geändert werden und insoweit sind hier die Gesellschafter zuständig.

Was ist der Inhalt des Kapitalerhöhungsbeschlusses einer GmbH?

Vom zwingenden Inhalt her muss der Beschluss den Betrag aufführen, um den das Stammkapital der GmbH erhöht werden soll. Dabei muss der Erhöhungsbetrag sich seit MoMiG auf ein Vielfaches von EUR 1 ergeben. Es ist nicht erforderlich, dass die Übernehmer und die Höhe der neuen Geschäftsanteile angegeben werden.

Bei der Erhöhung durch Einbringung von Sacheinlagen kommt es natürgemäß zu erweiterten Angaben gemäß § 56 GmbHG:

(1) Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so müssen ihr Gegenstand und der Nennbetrag des Geschäftsanteils, auf den sich die Sacheinlage bezieht, im Beschluß über die Erhöhung des Stammkapitals festgesetzt werden. Die Festsetzung ist in die in § 55 Abs. 1 bezeichnete Erklärung des Übernehmers aufzunehmen.
(2) Die §§ 9 und 19 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 4 finden entsprechende Anwendung.
Der Gegenstand der Einlage ist zu nennen sowie der Nennbetrag des Geschäftsanteils, auf den sich die Sacheinlage bezieht.
Fakultativ können einige Punkte geregelt werden wie die Festlegung, ab wann die Geschäftsanteile gewinnberechtigt sind (Volle Dividende oder anteilig) oder wann die Fälligkeit der Einlagen ist.

Wie ist der Beschluss über die Kapitalerhöhung einer GmbH zu fassen?

Der Beschluss selbst ist nicht zwingend in einer Gesellschafterversammlung zu fassen, sondern kann auch bei dem Notar des Vertrauens erklärt werden. Dabei muss der Beschluss insgesamt mit mehr als 3/4 der Stimmen gefasst werden.
Dabei ist die Regel, dass die Kapitalerhöhung für die Gesellschaft objektiv erforderlich sein muss und dass die Gesellschafter dies auch subjektiv stemmen können.

Was ist der Zulassungsbeschluss bei einer Kapitalerhöhung einer GmbH?

Der Zulassungsbeschluss beinhaltet die Benennung der Personen, die zur Übernahme neuer Stammeinlagen zugelassen sind. Hierfür ist die Gesellschafterversammlung zuständig, welche ihre Kompetenz jedoch auf andere Organe übertragen kann.
Dabei hat der Zulassungsbeschluss due Funktion darzulegen, mit wem und in welcher Höhe die Durchführung der Kapitalerhöhung abgeschlossen werden darf.
Ausreichend für den Zulassungsbeschluss ist die einfache Mehrheit der anwesenden Stimmen

Was sind die Übernahmevereinbarungen bei der Kapitalerhöhung einer GmbH?

Die Regelungen zur Übernahme sind in § 55 GmbHG niedergeschrieben:

1) Wird eine Erhöhung des Stammkapitals beschlossen, so bedarf es zur Übernahme jedes Geschäftsanteils an dem erhöhten Kapital einer notariell aufgenommenen oder beglaubigten Erklärung des Übernehmers.
(2) Zur Übernahme eines Geschäftsanteils können von der Gesellschaft die bisherigen Gesellschafter oder andere Personen, welche durch die Übernahme ihren Beitritt zu der Gesellschaft erklären, zugelassen werden. Im letzteren Fall sind außer dem Nennbetrag des Geschäftsanteils auch sonstige Leistungen, zu welchen der Beitretende nach dem Gesellschaftsvertrag verpflichtet sein soll, in der in Absatz 1 bezeichneten Urkunde ersichtlich zu machen.
(3) Wird von einem der Gesellschaft bereits angehörenden Gesellschafter ein Geschäftsanteil an dem erhöhten Kapital übernommen, so erwirbt derselbe einen weiteren Geschäftsanteil.
(4) Die Bestimmungen in § 5 Abs. 2 und 3 über die Nennbeträge der Geschäftsanteile sowie die Bestimmungen in § 19 Abs. 6 über die Verjährung des Anspruchs der Gesellschaft auf Leistung der Einlagen sind auch hinsichtlich der an dem erhöhten Kapital übernommenen Geschäftsanteile anzuwenden.
Im Rahmen der Übernahmeerklärung müssen
  • die Gesellschaft
  • die Person des Übernehmers
  • der Kapitalerhöhungsbeschluss
  • Nennbetrag des übernommenen Geschäftsanteils

angegeben werden.

Bei einer Sacheinlage sind gemäß § 56 GmbHG noch folgende Angaben zu machen:

(1) Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so müssen ihr Gegenstand und der Nennbetrag des Geschäftsanteils, auf den sich die Sacheinlage bezieht, im Beschluß über die Erhöhung des Stammkapitals festgesetzt werden. Die Festsetzung ist in die in § 55 Abs. 1 bezeichnete Erklärung des Übernehmers aufzunehmen.
(2) Die §§ 9 und 19 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 4 finden entsprechende Anwendung.
Die Übernahmeerklärung muss notariell beurkundet sein (§ 55 GmbHG).

Was ist Gegenstand der Kapitalaufbringung bei einer Kapitalerhöhung bei einer GmbH?

Wie schon dargestellt können zur Durchführung einer Kapitalerhöhung sowohl Sach- als auch Bareinlagen geleistet werden.
Bei einer Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital von Gesellschaftern oder Dritten als Einlage erbrachten Leistungen ist dies nur im Rahmen einer Sacheinlage möglich.
Sofern die Forderungen mit dem Nennbetrag eingelegt werden sollen, ist dies nur möglich, wenn diese
  • sicher
  • unbestritten
  • vollwertig

sind.

Die Anmeldung zum Handelsregister darf erst erfolgen, wenn die Mindesteinlagen vollständig bewirkt sind.

Auf Bareinlagen muss mindestens 1/4 der übernommenen Stammeinlagen einbezahlt sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft ergibt sich die Fälligkeit der Zahlung grundsätzlich aus dem Kapitalerhöhungs- oder Zulassungsbeschluss oder aus den Übernahmeverträgen.

Wie muss die Kapitalerhöhung einer GmbH zum Handelsregister angemeldet werden?

Gemäß § 78 GmbHG muss die Anmeldung der Kapitalerhöhung durch sämtliche Geschäftsführer erfolgen.

Wichtig zu wissen ist, dass die Anmeldung erst erfolgen kann, wenn ein wirksamer Kapitalerhöhungs- und Zulassungsbeschluss gefasst wurde und die Stammeinlagen übernommen wurden. Bei Geldeinlagen muss dies in Höhe von 1/4 sein, bei Sacheinlagen in voller Höhe.

Die Anmeldung selbst besteht aus zwei Teilen:

  • Anmeldung der beschlossenen Erhöhung des Stammkapitals § 57 Abs. 1 GmbHG
  • Versicherung § 57 Abs. 2 GmbHG

Der Anmeldung sind gemäß § 12 HGB einige Anlagen beizufügen:

  • notarielles Protokoll
  • vollständige Neufassung des Gesellschaftsvertrag bzw. der Satzung mit der Bescheinigung gemäß § 45 GmbHG
  • Übernahmeerklärungen
  • Liste der Übernehmer
  • Verträge mit den Sacheinlegern

Wie erfolgt die Eintragung und Bekanntmachung der Kapitalerhöhung einer GmbH?

Einer Eintragung ins Handelsregister geht die Prüfung des Registergerichts gemäß § 57a GmbHG in Verbindung mit § 9c GmbHG voraus.

Dabei hat das Handelsregister zu prüfen, ob

  • Beschlüsse über Kapitalerhöhung und die
  • Zulassung zur Übernahme der Stammeinlagen

richtig gefasst wurden.

Ebenso wird geprüft, ob die erforderlichen Anlagen, aus denen sich die Ordnungsmässigkeit der Durchführung der Kapitalerhöhung ergibt, beigefügt sind.

Wenn Sacheinlagen geleistet wurden, ist zu überprüfen, ob die Voraussetzungen des § 56 Abs. 1 GmbHG vorliegen. Bei einer Sacheinlage ist intensiv zu prüfen, ob diese werthaltig ist. Hierzu können Wertnachweisunterlagen angefordert werden, ggf. ein Sacherhöhungsbericht.

Nach erfolgter Prüfung muss die Änderung des Stammkapitals ins Handelsregister eingetragen werden.

Was versteht man unter einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bei einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)?

Was ist eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln?

Zur Erhöhung der Kreditwürdigkeit und damit des Ratings sowie eines leichteren Zugangs einer GmbH zu Krediten wird häufig die Erhöhung des Stammkapitals aus Gesellschaftsmitteln angestrebt. Denn diese Form der Kapitalerhöhung ist ohne den Einsatz von Liquidität möglich.

Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln werden freie, nicht zweckgebundene Kapital- und Gewinnrücklagen einschließlich der Zuführungen lt. Gewinnverwendungsbeschluss in Stammkapital umgewandelt, soweit nicht in der der Umwandlung zu Grunde gelegten Bilanz ein Verlust einschließlich eines Verlustvortrages ausgewiesen wird.

Voraussetzung für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist ein mit einer Dreiviertelmehrheit notariell gefasster Gesellschafterbeschluss. Diesem muss eine geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz zu Grunde liegen, in der die umzuwandelnden Rücklagen als Kapital- oder Gewinnrücklagen ausgewiesen sind.

Was sind die Voraussetzungen für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bei einer GmbH? Wie wird diese durchgeführt?

Eine Kapitalerhöhung des Stammkapitals aus Gesellschaftsmitteln setzt immer freie Rücklagen gemäß § 272 Abs. 2 und Abs. 3 HGB voraus.

Es muss sich entweder um bilanzmässig ausgewiesene Rücklagen handeln oder um Überschußbestandteile, die durch einen Ergebnisverwendungsbeschluss in diese Rücklagen eingestellt werden.

Im Hinblick auf die Durchführung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln muss ein Gesellschafterbeschluss bestehen, der mit satzungsändernder Mehrheit gefasst werden und dazu notariell beurkundet werden muss  (§ 57c GmbHG).

Dabei muss der Beschluss einen festen Erhöhungsbetrag beinhalten und dabei angeben, dass die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Rücklagen erfolgt.
Ebenso muss der Beschluss genau die Bilanz und die Rücklagen bezeichnen, die für eine Umwandlung zur Verfügung stehen.

Die Bilanz kann die Jahresbilanz sein, sofern diese von einem Wirtschaftsprüfer geprüft und testiert worden ist. Ebenso ist zwingende Voraussetzung, dass der Eingang der Anmeldung beim Handelsregister nicht mehr als 8 Monate nach Bilanzstichtag erfolgen darf. (§ 57e GmbHG) Sofern diese Zeitschiene nicht eingehalten werden kann, muss eine Zwischenbilanz erstellt werden.

Der Beschluss über die nominelle Kapitalerhöhung ist nach § 78 GmbHG muss von sämtlichen Geschäftsführern angemeldet werden.

Sodann ist vom Handelsregister das neue Stammkapital einzutragen und anzugeben, dass die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erfolgt ist.

Durch die Eintragung ist die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wirksam (§ 54 GmbHG)



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