Gibt es Vorgaben bei der Firmenbezeichnung, also der Firma einer Unternehmergesellschaft (UG (haftungsbeschränkt))?

Was ist die Firma einer GmbH bzw. Unternehmergesellschaft?

Eine Firma ist der Name, unter dem ein Kaufmann seine Geschäfte betreibt, seine Unterschrift leistet und unter dem er klagen und verklagt werden kann (§ 17 HGB).

Was sind Firmengrundsätze?

Firmenzusatz

In jedem Fall muss die Firma einen Zusatz enthalten, der die Rechtsform (oder eine allgemein verständliche Abkürzung) des Unternehmens angibt, z. B. e. K. (§ 19 Abs. 1 Nr. 1 HGB),  OHG (§ 19 Abs. 1 Nr. 2 HGB), GmbH (§ 4 GmbHG), AG (§ 4 AktG).

Firmenklarheit

Die Firmenbezeichnung muss zur Kennzeichnung geeignet sein (und Unterscheidungskraft besitzen (§ 18 Abs. 1 HGB). Es steht dem Unternehmen jedoch grundsätzlich frei, die von ihm selbst der Anmeldung zugrunde gelegte Schreibweise der Firma im Rechtsverkehr zu verwenden.

Firmenwahrheit

Firmenwahrheit bedeutet: Die Firma darf nicht irreführend sein, das heißt geeignet „eine Täuschung über die Art und den Umfang des Geschäfts oder die Verhältnisse des Geschäftsinhabers herbeizuführen“ (§ 18 Abs. 2 HGB).

Firmenausschließlichkeit

Jede Firma muss sich von anderen Firmen unterscheiden, die bereits im Handelsregister eingetragen sind und sich in derselben Gemeinde befinden (§ 30 Abs. 1 HGB).

Firmenbeständigkeit

Die bisherige Firma kann fortgeführt werden, auch wenn eine Namensänderung, eine Übertragung der Firma oder eine Änderung im Gesellschafterbestand erfolgte (§§ 21 ff. HGB). U

Firmenöffentlichkeit

Jeder Kaufmann muss seine Firma, den Ort (Sitz) und die inländische Geschäftsanschrift in das Handelsregister eintragen lassen (§ 29 HGB).

Firmeneinheit

Nach dem Grundsatz der Firmeneinheit darf ein Kaufmann für ein- und dasselbe Unternehmen nur eine Firma führen.

Wie muss die Firma einer Unternehmergesellschaft lauten? Gibt es Pflichten bei der Bezeichnung?

Die Unternehmergesellschaft ist als kleine GmbH geplant, aber darf sich nicht mit dem Namen GmbH schmücken. Vielmehr muss sie gemäß § 5a Abs. 1 GmbHG den Rechtsformzusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ im Firmennamen tragen. Eine Abkürzung des Zusatzes haftungsbeschränkt ist nicht zulässig.

Was passiert, wenn bei einer Vertragsunterzeichnung die Unternehmergesellschaft, UG (haftungsbeschränkt), nicht genannt wird? Wie ist die Haftung?

Der Fall, dass der Geschäftspartner bei einem abgeschlossenen Vertrag auf Basis einer nicht korrekt bezeichneten UG einen Vermögensverlust erleidet ist nicht genau geregelt.

Bei einer Unternehmergesellschaft haften gemäß § 13 Abs. 2 GmbHG weder die Gesellschafter noch die Geschäftsführer persönlich. Zwar kommt der Vertrag unabhängig der Bezeichnung der Firma mit der Unternehmergesellschaft zustande, allerdings würde der Geschäftspartner bei einer Angabe „haftungsbeschränkt“ feststellen, dass die Unternehmergesellschaft nur über ein geringes Stammkapital verfügt und würde ggf. Vorkasse oder Sicherungsmittel in den Vertrag einbauen.

In solchen Fällen wird eine verschuldensunabhängige Rechtsscheinhaftung des Vertreters gemäß § 179 BGB in Verbindung mit § 4 GmbHG analog angenommen, da der Vertreter durch Zeichnung der Firma ohne Formzusatz beim Geschäftspartner ein gewisses Vertrauen hervorgerufen hat.

Voraussetzung für eine persönliche Haftung des Vertreters ist die Schriftform. Sollte ein Schaden entstanden sein, hat der Vertreter dem fehlerhaft informierten Vertragspartner gemäß § 249 BGB den Schaden zu ersetzen.

Bei einer Bezeichnung wie Unternehmergesellschaft mbH wird das Vorhandensein eines Stammkapitals von mindestens EUR 25.000 suggeriert. Die Haftung ist auf den Betrag der Differenzt zwischen EUR 25.000 und dem tatsächlichen Stammkapital der UG begrenzt.

Ebenso ist das Weglassen oder Abkürzen des Warnhinweises „haftungsbeschränkt“ nicht korrekt und als Täuschung anzusehen. Vielmehr muss durch den Zusatz dem Geschäftspartner klargemacht werden, dass es sich um eine GmbH ohne wesentliches Stammkapital handelt.

Gibt es eine besondere Haftung wenn man die Wortreihenfolge Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) vertauscht?

Eine Umstellung der Wortreihenfolge bzw. eine leichte Umformulierung führt nicht zu einer Rechtsscheinhaftung, soweit die wesentliche Begriffe wie „Unternehmergesellschaft“ und „haftungsbeschränkt“ enthalten sind.