GmbH Gründung: Was ist das vereinfachte Verfahren bei der Gründung?

GmbH Gründung: Was ist das vereinfachte Verfahren bei der Gründung?

Was ist das vereinfachte Gründungsverfahren bei der GmbH? Was sind die Voraussetzungen für das vereinfachte Verfahren?

Was ist das vereinfachte Verfahren einer GmbH Gründung? Wo ist dieses geregelt?

Die vereinfachte Verfahren zur Gründung einer GmbH als auch einer Unternehmergesellschaft ist in § 2 Abs. 1a GmbHG (“Form des Gesellschaftsvertrags“) wie folgt geregelt:

(1) Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form. Er ist von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen.

(1a) Die Gesellschaft kann in einem vereinfachten Verfahren gegründet werden, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. Für die Gründung im vereinfachten Verfahren ist das in der Anlage bestimmte Musterprotokoll zu verwenden. Darüber hinaus dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden. Das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste. Im Übrigen finden auf das Musterprotokoll die Vorschriften dieses Gesetzes über den Gesellschaftsvertrag entsprechende Anwendung.
(2) Die Unterzeichnung durch Bevollmächtigte ist nur auf Grund einer notariell errichteten oder beglaubigten Vollmacht zulässig.
Wichtig ist der Verweis auf Musterprotokolle, die als Anlagen zum § 2 GmbHG beigefügt sind:
Anlage a): Gründung einer Einpersonengesellschaft
Anlage b): Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu 3 Gesellschaftern
Die beiden Musterprotokolle verpflichten die Gründer zur Ergänzung der in § 3 GmbHG (“Inhalt des Gesellschaftsvertrags”) gemachten Angaben:
(1) Der Gesellschaftsvertrag muß enthalten:
1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft,
2. den Gegenstand des Unternehmens,
3. den Betrag des Stammkapitals,
4. die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt.
(2) Soll das Unternehmen auf eine gewisse Zeit beschränkt sein oder sollen den Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt werden, so bedürfen auch diese Bestimmungen der Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag.

Was sind die Besonderheiten im vereinfachten Verfahren der Gründung bei der Zahl der Gesellschafter und beim Stammkapital?

Was sind die Voraussetzungen einer GmbH Gründung im vereinfachten Verfahren?

Das vereinfachte Verfahren hat wie schon dargestellt folgende Voraussetzungen des § 2 Abs. 1a GmbHG , die eingehalten werden müssen:

  • maximal drei Gesellschafter
  • ein Geschäftsführer
  • Verwendung des Musterprotokolls
  • Keine Abweichung hiervon

Wieviele Gesellschafter darf die Gesellschaft haben? Darf ich nach Eintragung die Anzahl der GmbH Gesellschafter erhöhen?

Die maximale Anzahl an GmbH Gesellschaftern darf bei der Nutzung des vereinfachten Verfahrens wie gesetzlich genannt maximal drei betragen.

Nach Gründung bzw. auch schon vor der Beurkundung der Gründung kann eine entsprechende Anteilsabtretung mit einer aufschiebenden Bedingung der Eintragung ins Handelsregister vereinbart werden.

Wieviele Geschäftsführer dürfen bei einer Gründung im vereinfachten Verfahren bestellt werden?

Bei einer Gründung im vereinfachten Verfahren darf maximal ein Geschäftsführer bestellt werden. Dabei ist dieser logischerweise stets von § 181 BGB befreit.

Muss unbedingt das Musterprotokoll bei der Gründung im vereinfachten Verfahren verwendet werden oder kann hiervon in bestimmten Fällen abgewichen werden?

Bei dem vereinfachten Verfahren dürfen bei der Nutzung des Musterprotokolls keine abweichenden Bestimmungen vorgenommen werden.

Eine Abweichung vom Musterprotokoll führt dazu, dass die gesetzlichen Privilegien keine Anwendung finden. Insofern ist wie bei einer “normalen” GmbH Gründung bei einer vereinfachten Gründung eine Gesellschafterliste zu erstellen, von dem Geschäftsführer zu unterzeichnen und beim Handelsregister einzureichen.

Der vielleicht für einige Gründer wichtigste Nachteil ist die Nichtanwendung des § 41d KostO, des sogenannten Kostenprivilegs:

Die in § 39 Abs. 5, § 41a Abs. 1 Nr. 1 und Abs. 4 Nr. 1, auch in Verbindung mit § 41c Abs. 1, bestimmten Mindestwerte gelten nicht für die Gründung einer Gesellschaft gemäß § 2 Abs. 1a des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und, wenn von dem in der Anlage zu dem Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung bestimmten Musterprotokoll nicht abgewichen wird, für Änderungen des Gesellschaftsvertrags.

Sollte das Musterprotokoll ergänzt oder geändert werden, so liegt wie dargestellt eine normale GmbH-Gründung ohne Erleichterungen vor.

Wie hoch muss bei dem vereinfachten GmbH Gründungsverfahren das Stammkapital sein? Gibt es Besonderheiten?

Es gibt wie bei den obigen Punkten auch beim Stammkapital klare Vorgaben.

Die Gründung im vereinfachten Verfahren lässt nur eine Bargründung und keine Sachgründung zu. Das Mindestkapital beträgt bei einer GmbH EUR 25.000 und bei einer Unternehmergesellschaft EUR 1.

Die Unzulässigkeit von Sacheinlagen als Kapitaleinlage ist in der Anlage 2 zu § 2 GmbHG festgelegt – für die Unternehmergesellschaft in § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG.

Allerdings darf auch wie bei einer normalen Gründung zwischen einer Volleinzahlung und einer Einzahlung in Höhe von 50 % entschieden werden.

Wie lange dauert eine Gründung im vereinfachten Verfahren? Wie hoch sind die Kosten im Vergleich zu einer normalen Gründung?

Aufgrund der Tatsache, dass der Prüfungsmasse durch das Registergericht sich nicht wesentlich unterscheidet, kommt es bei der Dauer von Anmeldung bis zur Eintragung zu keinen Abweichungen zu einer normalen Gründung.

Die Verwendung des Musterprotokolls und somit der Durchführung einer vereinfachten Gründung einer GmbH ist kostengünstiger als die herkömmliche Gründung.

Kostenvergleich bei einer GmbH mit EUR 25.000 Stammkapital

Die Kosten einer herkömmlichen Gründung belaufen sich auf rund EUR 300, die Kosten bei einer Verwendung des Musterprotokolls auf rund EUR 125 – insofern eine Ersparnis von ca. EUR 175.

Kostenvergleich bei einer UG mit EUR 1 Stammkapital

Bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im herkömmlichen Verfahren betragen die Kosten analog der GmbH ebenso rund EUR 300 – bei der Verwendung des Musterprotokolls nur EUR 20.



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