Aktiengesellschaft in Luxemburg

Aktiengesellschaft in Luxemburg

Was ist eine Luxemburger Aktiengesellschaft in Form einer Société anonyme?

Die Société anonyme (SA) (vergleichbar mit der deutschen Aktiengesellschaft) ist gemeinsam mit der SARL die verbreitetste Rechtsform in Luxemburg. Diese Gesellschaftsform bietet zahlreiche Vorteile, u. a. in Sachen Beschränkung der Haftung und Regelung des Zugriffs auf das Kapital.

Die SA wird in Luxemburg oft als Gesellschaftsform für große Unternehmen gewählt, ist aber auch eine Option für kleine und mittlere Unternehmen (KMU), da die Aktien dieser Gesellschaften Inhaberaktien sein können und so leichter abtretbar sind.

Zielgruppe

Aufgrund ihrer Merkmale eignet sich die SA für eine breite Palette von Tätigkeiten verschiedenen Umfangs und bietet juristischen und natürlichen Personen folgende Möglichkeiten:

Für die Aktionäre liegt der Hauptvorteil in der Beschränkung ihrer Haftung auf die Höhe ihrer Kapitalanlage und in der Möglichkeit, relativ anonym zu handeln.

Voraussetzungen

Es gibt keine gesetzliche Einschränkung, die den Zugang zu der Rechtsform der Société anonyme begrenzen würde. Man sollte sich jedoch der wesentlichen administrativen Anforderungen im Zusammenhang mit der SA bewusst sein:

Vorgehensweise und Details

Gesellschaftsgründung

Gründungsurkunde

  • durch notarielle Urkunde;
  • Hinterlegung beim Handels- und Firmenregister (Registre de commerce et des sociétés – RCS) zu Veröffentlichungszwecken in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (Recueil électronique des sociétés et associations – RESA) und Anmeldung der Gesellschaft.

Dauer

unbegrenzt, außer im Falle einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung.

Kapital

Bedingungen

  • mindestens 30.000 Euro;
  • muss vollständig gezeichnet und bis in Höhe von mindestens einem Viertel eingezahlt sein;
  • Geld- oder Sacheinlagen;
  • die Sacheinlagen müssen Gegenstand eines Bewertungsberichts eines Wirtschaftsprüfers sein;
  • Bei einer Kapitalerhöhung gelangen die Aktionäre in den Genuss eines Bezugsrechts (außer im Falle einer von der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossenen gerechtfertigten Einschränkung).

Form der Aktien

  • Vollständig eingezahlte Aktien können Inhaber- oder Namensaktien oder aber dematerialisierte Wertpapiere sein.
  • Teilweise eingezahlte Aktien sind Namensaktien bis zu ihrer vollständigen Einzahlung;
  • Die Aktien können einen angegebenen Nennwert haben oder ohne Angabe eines Nennwerts begeben werden.

Sofern die Satzung es vorsieht, können Inhaber- oder Namensaktion durch Buchung auf einem bei einem Kontoführer unterhaltenen Depotkonto in dematerialisierte Wertpapiere umgewandelt werden.

Es können Anteile, die kein Kapital verbriefen, namens „Genussscheine“ begeben werden. Die damit verbundenen Rechte werden in der Satzung festgelegt.

Abtretung von Aktien

  • Die Abtretung von Namensaktien gegenüber der Gesellschaft wird nur dann wirksam, wenn eine der 2 folgenden Formalitäten erfüllt wird:
    • datierte und vom Zedenten und vom Zessionar unterzeichnete Übertragungserklärung im Register der Namensaktien;
    • Mitteilung der Übertragung an die Gesellschaft oder Annahme derselben durch die Gesellschaft in einer notariellen Urkunde.
  • Die Abtretung der Inhaberaktien erfolgt zwischen den Parteien durch gegenseitige Zustimmung und gegenüber Dritten durch die Übergabe des Wertpapiers.
  • Die Abtretung von dematerialisierten Wertpapieren erfolgt per Banküberweisung.

Aktionäre

Anzahl

Es kann sich dabei um eine natürliche oder juristische Person handeln.

Haftung

  • Die Aktionäre haften bis in Höhe ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital.
  • Die Gründer haften solidarisch gegenüber Dritten:
    • für den gesamten nicht ordnungsgemäß gezeichneten Kapitalanteil und die Differenz zwischen dem Mindestkapital und dem gezeichneten Kapital;
    • für die tatsächliche Verfügung bei der Gründung bis in Höhe von 25 % der gezeichneten Aktien sowie für die Verfügung über innerhalb einer Frist von 5 Jahren der als Gegenleistung für Sacheinlagen begebenen Aktien;
    • für die Wiedergutmachung jeglicher Schäden, die sich aus der Nichtigkeit der Gesellschaft oder dem Fehlen oder der mangelnden Ordnungsmäßigkeit eines bestimmten Wortlauts in der Gesellschaftsurkunde oder deren Entwurf ergeben.

Aktionärsversammlungen

  • ordentliche und außerordentliche Hauptversammlungen, die vom Verwaltungsrat, vom Vorstand oder von den internen Rechnungsprüfern (commissaires) einberufen werden können;
  • wenn die Modalitäten für die Einberufung der Hauptversammlungen nicht in der Satzung festgelegt sind, gelten die diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften.

Tägliche Geschäftsführung und Rechtsstellung der Geschäftsleiter

Die Société anonyme kann auf 2 Arten verwaltet werden: nach dem klassischen (monistischen) System durch einen Verwaltungsrat (conseil d’administration) oder nach dem dualistischen System durch einen mit der Geschäftsführung beauftragten Vorstand (directoire) und einen Aufsichtsrat (conseil de surveillance), der die Geschäftsführung des Vorstands ständig überwachen soll.

Monistisches System (Verwaltungsrat)

  • Die Hauptversammlung der Aktionäre bestellt die Mitglieder des Verwaltungsrats (Verwaltungsratsmitglieder – administrateurs). Gesetzliches Minimum: 3 (außer wenn die Gesellschaft nur einen Aktionär hat: 1).
  • Bei den Verwaltungsratsmitgliedern kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln.
  • Das Amt der Verwaltungsratsmitglieder ist auf 6 Jahre mit Möglichkeit zur Wiederwahl begrenzt.
  • Die Verwaltungsratsmitglieder gehen keinerlei persönliche Haftung in Bezug auf die Verpflichtungen der Gesellschaft ein.
    Sie haften für die Fehler, Quasidelikte und Delikte (unerlaubten Handlungen), die sie bei der Ausübung ihres Amtes begehen.

Dualistisches System (Vorstand und Aufsichtsrat)

  • Aufsichtsrat:
    • Die Hauptversammlung der Aktionäre bestellt die Mitglieder des Aufsichtsrats. Gesetzliches Minimum: 3 (außer wenn die Gesellschaft nur einen Aktionär hat).
    • Bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln.
    • Das Amt der Mitglieder des Aufsichtsrats ist auf 6 Jahre mit Möglichkeit zur Wiederwahl begrenzt.
    • Die Aufsichtsratsmitglieder gehen keinerlei persönliche Haftung in Bezug auf die Verpflichtungen der Gesellschaft ein.
      Sie haften für die Fehler, Quasidelikte und Delikte (unerlaubten Handlungen), die sie bei der Ausübung ihres Amtes begehen.
    • Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann nicht gleichzeitig im Vorstand sein.
  • Vorstand:
    • Die Hauptversammlung der Aktionäre oder der Aufsichtsrat bestellen die Mitglieder des Vorstands.
    • Die Anzahl der Vorstandsmitglieder ist in der Satzung festgelegt oder wird, wenn dies nicht der Fall ist, vom Aufsichtsrat bestimmt (bei Gesellschaften, deren Gesellschaftskapital weniger als 500.000 Euro beträgt oder die nur einen Aktionär haben: Möglichkeit, nur ein Vorstandsmitglied zu haben).
    • Bei den Vorstandsmitgliedern kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln.
    • Das Amt der Vorstandsmitglieder ist auf 6 Jahre mit Möglichkeit zur Wiederwahl begrenzt.
    • Die Vorstandsmitglieder gehen keinerlei persönliche Haftung in Bezug auf die Verpflichtungen der Gesellschaft ein.
      Sie haften für die Fehler, Quasidelikte und Delikte (unerlaubten Handlungen), die sie bei der Ausübung ihres Amtes begehen.
    • Ein Mitglied des Vorstands kann nicht gleichzeitig im Aufsichtsrat sein.

Buchhaltung

Buchhaltungstechnische und finanzielle Informationen

  • Pflicht, Folgendes zu erstellen/machen: Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anlagen und Lagebericht, die von der Hauptversammlung der Aktionäre gebilligt sein müssen;
  • Hinterlegung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Prüfberichts des internen Rechnungsprüfers oder des Wirtschaftsprüfers im Handels- und Firmenregister (Registre de commerce et des sociétés) von Luxemburg innerhalb von 7 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres (6 Monate, um die Hauptversammlung abzuhalten, plus 1 Monat ab dieser Hauptversammlung);
  • SA können eine verkürzte Bilanz erstellen, wenn sie bei Abschluss der Bilanz die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien nicht überschreiten:
    • Bilanzsumme: 4,4 Millionen Euro;
    • Nettoumsatz: 8,8 Millionen Euro;
    • mittlerer Personalbestand (Vollzeit): 50;
  • SA können bestimmte Posten in der Gewinn- und Verlustrechnung zusammenfassen, wenn sie bei Abschluss der Bilanz die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien nicht überschreiten:
    • Bilanzsumme: 20 Millionen Euro;
    • Nettoumsatz: 40 Millionen Euro;
    • mittlerer Personalbestand (Vollzeit): 250.

Die Abschlüsse müssen gemäß den sogenannten „Lux Gaap“-Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt werden.

Beaufsichtigung und Überwachung der Gesellschaft

  • die gesetzliche Abschlussprüfung durch einen oder mehrere zugelassene Wirtschaftsprüfer (réviseurs d’entreprises agréés) ist in denjenigen Gesellschaften Pflicht, die bei Abschluss der Bilanz und nach 2 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien überschreiten:
    • Bilanzsumme: 4,4 Millionen Euro;
    • Nettoumsatz: 8,8 Millionen Euro;
    • mittlerer Personalbestand (Vollzeit): 50;
  • Bei Gesellschaften, welche die oben erwähnten Kriterien nicht überschreiten, ist die Überwachung von einem oder mehreren internen Rechnungsprüfern, welche Aktionäre sein können oder nicht, zu übernehmen.

Steuerliche Aspekte

https://guichet.public.lu/de/entreprises/creation-developpement/forme-juridique/societe-capitaux/societe-anonyme.html



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