Wandeldarlehen

Wandeldarlehen

Was ist ein Wandeldarlehen? Wie funktioniert es?

Was ist ein Wandeldarlehen?

Ein Wandeldarlehen ist ein Darlehen verbunden mit der Option auf eine mögliche spätere Umwandlung der Darlehensschuld (oft samt Zinsen) in eine Unternehmensbeteiligung. Das Wandeldarlehen eignet sich in erster Linie zur Anschubfinanzierung für Start-up-Unternehmen und als Brückenfinanzierung, wenn z. B. eine große Finanzierungsrunde, ein (neuer) Markteintritt oder die Realisierung eines großen Kundenauftrags in einem absehbaren Zeitraum sicher bevorsteht.

Beim Wandeldarlehen gibt der Darlehensgeber der Gesellschaft ein fest verzinstes Darlehen. Unter den im Vertrag definierten Voraussetzungen wird der Darlehensbetrag gewandelt, und der Darlehensgeber erwirbt statt einem Rückzahlungsanspruch Anteile an der Gesellschaft. Bei Venture Capital-Finanzierungen ist es üblich, ein Wandeldarlehen mit einer vergleichsweise langen Laufzeit (drei bis sieben Jahre) auszugestalten und die Zinsen endfällig zu stellen, um den Cashflow der Gesellschaft nicht mit Zinszahlungen zu belasten.

Wie funktioniert ein Wandeldarlehen bei einem start-up?

Im Rahmen des Wandeldarlehensvertrags gibt der Investor als Darlehensgeber ein Darlehen an die Gesellschaft. Sowohl die Tilgung des Darlehens als auch die Zinszahlungen sind endfällig, d. h. sie sind erst zurückzuzahlen, wenn auch das Darlehen zurückgeführt werden muss.

Die Rückzahlung des Darlehens, und das ist das wichtige bei einem Wandeldarlehen, kann auch das Wandlungsrecht ausgeübt werden. Dabei können sowohl Wandlungsrechte als auch Wandlungspflichten des Investors begründet und von bestimmten Voraussetzungen abhängig gemacht werden.

Wird gewandelt, ist die Gesellschaft verpflichtet, eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Bei einer solchen Kapitalerhöhung wird also das Stammkapital der Gesellschaft erhöht, der Investor übernimmt die neu geschaffenen Anteile und zahlt den Nennbetrag der neu geschaffenen Anteile an die Gesellschaft. Weiterhin legt der Investor seine Darlehensforderung (inklusive der aufgelaufenen Zinsen) als Aufgeld oder sog. Agio in die freie Rücklage der Gesellschaft (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) ein.

Was sind die vertraglichen Grundlagen für ein Wandeldarlehen?

Vertrag über dein Darlehen

  • Darlehenssumme: Diese sollten Sie genau festlegen, damit es zu keinen Nachforderungen kommt. Je geringer das Darlehen, desto rascher ist es zurückgezahlt.
  • Laufzeit: Das Darlehen sollte immer für eine feste Laufzeit gewährt werden. Wird die Laufzeit im Vertrag nicht geregelt, erfolgt eine Rückzahlung erst nach Kündigung durch den Darlehensnehmer oder Darlehensgeber. Die gesetzliche Kündigungsfrist beträgt drei Monate (§ 488 Abs. 3 BGB). Sie können im Vertrag auch eine kürzere Frist festlegen.
  • Zinsen: Neben der Zinshöhe sollten Sie festlegen, in welchem Turnus die Zinsen berechnet werden und wann der Darlehensnehmer Zinsen zahlen muss: am Ende des Jahres oder erst bei Tilgung des Darlehens.
  • Rückzahlungsweise: Sie sollten vereinbaren, ob das Darlehen in monatlichen Raten zurückgezahlt werden soll oder auf einen Schlag nach Beendigung des Darlehens. Bei einem Wandeldarlehen wird zumeist vereinbart, dass dies endfällig ist – ebenso die Zinsen.
  • Sicherheiten: Eine zusätzliche Absicherung bietet eine Sicherheit für den Fall, dass das Darlehen nicht zurückgezahlt wird. Eine Kreditsicherheit kann beispielsweise in Form einer Sicherungsübereignung oder Sicherungsabtretung vereinbart werden. Die Eintragung einer Grundschuld im Grundbuch ist ebenfalls möglich, falls Immobilien vorhanden sind. Dafür müssen Sie allerdings zum Notar. Bei einem start-up werden ausser der guten Idee zumeist keine Sicherheiten vorhanden sein, dies hat Rückwirkungen auf den Zins, der entsprechend höher ist.
  • Kündigung: Legen Sie schon bei Abschluss des Darlehensvertrags einen Zeitpunkt fest, zu dem das Geld zurückgezahlt sein muss. Dann ist eine ordentliche Kündigung nicht notwendig. Wird die Dauer des Darlehensvertrags nicht festgelegt, muss er vor der Rückzahlung gekündigt werden.

Regelung zur Wandlung des Darlehens

Das zentrale Topic  des Wandeldarlehensvertrags und seine Besonderheit sind die Regelungen zur Wandlung. Deren Ausgestaltung sollte gut überlegt sein. Denkbar sind verschiedene Ausgestaltungen. Dieses Wandlungsrecht der Gesellschaft führt zu einer Wandlungspflicht des Investors. Aus Sicht der Gesellschaft bietet dies den größtmöglichen Gestaltungsspielraum. So bleibt die Möglichkeit, das Darlehen zurückzuführen, wenn dies z. B. der wesentliche Investor einer späteren Finanzierungsrunde bevorzugt

Knackpunkt bei der Verhandlung eines jeden Wandeldarlehensvertrags ist die Frage, zu welchen Konditionen die Wandlung erfolgt, d. h. welche Beteiligung am Startup der Investor im Rahmen der Wandlung für den Darlehensbetrag erhält. Dies hängt von der Frage ab, wie die Parteien des Darlehensvertrags das Unternehmen bewerten. Sie können sich auf einen festen Wert (Verkehrswert) verständigen, der dann im Falle der Wandlung gilt. Sie können aber auch den Wert zugrunde legen, der im Rahmen einer weiteren Finanzierungsrunde oder eines Exits zugrunde gelegt wird; auf diesen Wert wird der Darlehensgeber regelmäßig einen Abschlag verhandeln, da er mit seinem Darlehen ja zu einem früheren Zeitpunkt „ins Risiko geht“. Daneben könnte eine Bewertungsobergrenze vorgesehen werden, um sicherzustellen, dass die Bewertung aus Sicht des Investors nicht aus dem Ruder läuft.



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